Fikirlerin eyleme döküldüğü inovasyon ekosisteminde; melek yatırım ve risk sermayesi (Venture Capital) süreçlerinin hukuki mimarisini kuruyoruz.
Kurucular sözleşmesi, ortaklar arasındaki pay dağılımı, rol ve sorumluluklar, karar alma usulü ve ayrılık hallerini şirket kurulmadan önce yazılı hale getirir. Hak ediş takvimi (vesting), ayrılan kurucunun paylarının akıbeti, fikri mülkiyetin şirkete devri ve rekabet etmeme taahhütleri bu sözleşmenin omurgasını oluşturur. Bu konular baştan düzenlenmediğinde, kurucu ayrılıkları yatırım süreçlerini durduran bir engele dönüşebilir.
SAFE ve benzeri hisseye dönüştürülebilir araçlar Türk hukukunda doğrudan düzenlenmediğinden, sözleşme serbestisi çerçevesinde TTK’nın sermaye artırımı hükümleriyle uyumlu biçimde kurgulanır. Dönüşümün hangi olayda, hangi değerleme tavanı (cap) ve iskonto oranıyla gerçekleşeceği ile sermaye artırımının şirket organlarında nasıl karara bağlanacağı açıkça yazılmalıdır. Aksi halde yatırımcı, dönüşüm anında şirketin iradesine bağlı kalır.
ESOP kurulurken opsiyonun hangi hukuki araçla verileceği (pay senedi, intifa, sözleşmesel vaat), hak ediş takvimi ve ayrılma halinde opsiyonun akıbeti belirlenmelidir. Vergisel boyut kritiktir: opsiyonun kullanıldığı anda ücret niteliğinde bir gelir doğup doğmayacağı plan tasarımına göre değişir. Plan, şirketin esas sözleşmesi ve varsa yatırımcı sözleşmeleriyle çelişmeyecek şekilde kurgulanmalıdır.
Kurucu açısından en kritik maddeler; tasfiye tercihi (liquidation preference), sulandırma önleyici (anti-dilution) hükümler, sürükleme hakkı (drag-along), veto hakları ve kurucu taahhütlerine bağlanan cezai şartlardır. Bu maddeler tek tek makul görünse de birlikte uygulandığında kurucunun şirket üzerindeki kontrolünü ve çıkış halindeki ekonomik getirisini beklenenin çok altına indirebilir. Bu nedenle sözleşme bütün olarak modellenerek değerlendirilmelidir.
Somut olayınıza ilişkin değerlendirme için danışma formu üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
DANIŞMA TALEBİ