Bir startup'ın teknik ürünü ne kadar güçlü olursa olsun, kuruluş aşamasında atlanan hukuki adımlar ilerleyen dönemde yatırım turlarını, ortaklar arası ilişkiyi ve hatta şirketin varlığını tehlikeye atabilir. Aşağıda, girişimcilerle çalışırken en sık karşılaştığımız yedi kritik hukuki adımı derledik.
1. Doğru Şirket Türünü Seçmek
Türkiye'de girişimler için en yaygın tercih limited şirket veya anonim şirkettir. Erken aşamada kuruluş maliyeti ve yönetim kolaylığı açısından limited şirket cazip görünse de, kurumsal yatırımcıların (özellikle kurumsal VC fonlarının) çoğunlukla anonim şirket yapısını tercih ettiği unutulmamalıdır — pay senedi çıkarabilme, farklı pay gruplarına (imtiyazlı pay) imkân tanıma ve halka arz potansiyeli anonim şirketin avantajlarındandır. Yatırım almayı hedefleyen girişimlerin kuruluş aşamasında bu ihtimali göz önünde bulundurması, ileride maliyetli bir tür değişikliğinin önüne geçer.
2. Kurucular Arası Ortaklık Sözleşmesi (Founders' Agreement)
Şirket ana sözleşmesi kanunen zorunlu asgari hükümleri içerir, ancak kurucular arasındaki gerçek anlaşmayı (kimin ne kadar zaman ayıracağı, karar alma mekanizmaları, bir kurucunun ayrılması halinde ne olacağı, rekabet yasağı) düzenlemez. Bu konuları ele alan ayrı bir kurucular sözleşmesi, ortaklar arasında ilerleyen dönemde çıkabilecek en yıkıcı anlaşmazlıkların büyük bölümünü baştan önler.
3. Pay Dağılımı ve Vesting (Hak Kazanım) Mekanizmaları
Kuruluşta paylar eşit veya "adil" görünen bir oranda dağıtılır, ancak bir kurucu altı ay sonra ayrılırsa payların tamamını elinde tutmaya devam eder mi? Bu riski azaltmak için kullanılan vesting mekanizması, payların zamana yayılı olarak (örneğin dört yılda, bir yıllık "cliff" ile) hak edilmesini sağlar — erken ayrılan bir kurucunun hak etmediği payları şirkete/diğer ortaklara geri döner. Türk hukukunda vesting, pay devri taahhüdü ve opsiyon sözleşmeleri aracılığıyla sözleşmesel olarak kurgulanır.
4. Fikri Mülkiyetin Şirkete Devri
Girişimin kurucusu, ürünün kodunu veya markasını kişisel olarak geliştirmişse, bu fikri mülkiyetin açıkça ve yazılı olarak şirkete devredildiğinden emin olunmalıdır. Aksi halde, ortaklar arasında bir anlaşmazlık çıktığında veya bir yatırım turunda durum tespiti (due diligence) sürecinde, şirketin kendi ürününün fikri mülkiyetine sahip olmadığı ortaya çıkabilir — bu, yatırımcılar için ciddi bir uyarı işaretidir.
5. Çalışan ve Danışman Sözleşmeleri
Erken dönem çalışanları ve danışmanlarla yapılan sözleşmelerde, iş sırasında üretilen her türlü fikri ürünün şirkete ait olduğunu düzenleyen bir hüküm (work-for-hire/devir maddesi) bulunmalıdır. Ayrıca gizlilik (NDA) ve makul kapsamda rekabet yasağı hükümleri, özellikle teknik ekip üyeleri için önem taşır.
6. Yatırım Turlarına Hazırlık: SAFE ve Hisse Sözleşmeleri
Erken aşama yatırımlarda uluslararası uygulamada yaygınlaşan SAFE (Simple Agreement for Future Equity) benzeri araçlar, Türk hukuku bağlamında pay sahipliği taahhüdü ve iskonto/tavan değerleme mekanizmalarıyla uyarlanarak kullanılabilir. Yatırımcı sözleşmelerinde imtiyazlı paylar, tasfiye önceliği (liquidation preference), sürükleme/birlikte satma hakları (drag-along/tag-along) gibi hükümlerin dikkatle müzakere edilmesi, ileride kurucuların kontrolü kaybetmemesi açısından kritiktir.
7. KVKK ve Kullanıcı Sözleşmeleri
Ürün ilk kullanıcısını kazandığı andan itibaren, açık ve KVKK'ya uyumlu bir kullanıcı sözleşmesi, gizlilik politikası ve (varsa) çerez politikası zorunlu hale gelir. Özellikle kullanıcı verisi işleyen (analitik, kişiselleştirme, pazarlama) her startup için bu belgeler yalnızca bir formalite değil, hem yasal bir zorunluluk hem de yatırımcı durum tespitinde incelenen bir kalemdir.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Girişiminizin kuruluş sürecini hukuki açıdan sağlam bir zemine oturtmak için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.