Ticari hayatın dinamik ve akış halindeki yapısında yaşanabilecek hukuki problemleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) mevzuatına tam uyumlu olarak kurumsal denge prensipleriyle çözmeyi hedefler.
6102 sayılı TTK kapsamında seçim, ortak sayısı, sermaye yapısı, pay devrinin kolaylığı ve sorumluluk rejimine göre yapılır. Limited şirkette ortaklar kamu borçlarından payları oranında sorumlu tutulabilirken, anonim şirkette pay devri daha esnektir ve halka açılma ile yatırım alma süreçlerine daha uygundur. Doğru yapı, şirketin büyüme planına ve ortaklık dengesine göre belirlenir.
TTK m. 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur. Sorumluluk hukuki, cezai ve mali boyutlar taşıyabilir; görev dağılımının yazılı olarak yapılması ve kararların usulüne uygun belgelenmesi sorumluluğun sınırlandırılmasında belirleyicidir.
Due diligence, devralınacak şirketin gizli hukuki risklerini işlem öncesinde ortaya çıkarmak için yapılır. İnceleme; ortaklık yapısı, devam eden davalar ve icra takipleri, sözleşmesel yükümlülükler, fikri mülkiyet hakları, çalışma ilişkileri ve idari yaptırımları kapsar. Tespit edilen riskler satın alma bedeline, teminat ve beyan-taahhüt maddelerine yansıtılır.
TTK m. 531 uyarınca haklı sebeplerin varlığında pay sahipleri şirketin feshini dava edebilir; ancak mahkeme fesih yerine davacı payların gerçek değerinin ödenip ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme de karar verebilir. Uygulamada ortaklar sözleşmesinde öngörülen çıkış, öncelik ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları bu süreci büyük ölçüde belirler.
Somut olayınıza ilişkin değerlendirme için danışma formu üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
DANIŞMA TALEBİ